年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 　　钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。 地狱男爵是二战期间被纳粹召唤到人间的恶魔之子，在被布鲁姆教授收养长大后逐渐学会了融入人类世界，成为了一名超自然力量调查员，然而一起关于末世的预言，令他陷入重重危机。与此同时，史上最强大的邪恶女巫血皇后正企图打破封印重返人间，并让瘟疫席卷地球。地狱男爵与通灵少女爱丽丝以及上校本戴米奥，因此共同踏上了阻止血皇后的征程。 新中国成立以后，对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程，毛主席告诉罗瑞卿，改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发，内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反所判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明的支持。管理人员抓住战犯上进心理，从生活上、思想上真正关心他们，个别人交待了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦......