伊拉克反叛武装和驻伊美军之间的残酷斗争，就像是在玩着一场旷日持久的猫鼠游戏。本片就是讲述了一组美国拆弹专家被派往巴格达执行任务，在那里每个当地人都像是潜在的敌人，每一个目标都像是伪装的炸弹，他们必须小心翼翼，稍不留神就会付出生命的代价。 该片是《X战警》系列电影的外传。讲述了前任特种兵韦德威尔逊得了不治之症，而自愿加入“X武器计划”获得了快速自愈能力。在饱受虐待折磨后他成功逃脱并对Ajax进行追杀的故事。 　　在原著漫画中，死侍本是个普通人，由于得了不治之症而自愿加入“X武器计划”，他如愿得到了金刚狼自我愈合的能力，但付出的代价是失去了容貌。史崔克将军把他作为失败品投入监狱折磨并继续研究，最终导致他的出逃。死侍是个亦正亦邪的角色，他拥有超越人类的力量、耐力、速度及自我愈合能力，精通各种武器，擅长搏击术，不过他的精神不太稳定。 蜘蛛侠（托比马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？