明宪宗年间，宦官弄权，滥杀贤臣。侠客赵怀安（李连杰饰）在营救忠良行动中，终将恶贯满盈的东厂提督曹少钦一剑毙命，引来西厂督主雨化田（陈坤饰）祭出天下格杀令。赵怀安等人一路亡命到嘉峪关的龙门，消失於铺天盖地的黑沙暴中。尘销风散后，西厂密探、鞑靼商队等江湖各路人马，再度投宿於龙门客栈这家大漠黑店。三年前曾毁於大火的龙门客栈里，当年的风骚老板娘金镶玉早已神秘失踪，只剩逃过火劫的夥计们重起炉灶，痴等老板娘回来。几乎被世人遗忘的边关客栈，再次因缘际会地风起云涌：神秘剑客胡中玉的容貌，为何与雨化田如此相似？对客栈密道了若指掌的吹笛女子凌雁秋（周迅饰），难道就是金镶玉本人？就在由雨化田亲率的西厂追兵赶来之际，地平线突刮起数条龙卷奇风，赵怀安横空飞出，欲与雨化田一决生死。大漠风烟间，一场天地变色的正邪之战，即将展开。 1938年，日军的铁蹄蹂躏中华大地，而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源，过着与世隔绝的安逸生活。吴府女主人吴太太40岁寿宴那天，其好友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处，在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁。安德鲁不顾中国传统观念的偏见，用西洋医术将康太太从死神手中夺回。不久，吴府请安德鲁为少爷吴凤慕传授西学。凤慕同情爱慕父亲的小妾秋明，但父亲已为其定下康家的小姐为妻。凤慕每天闷闷不乐，而吴太太却和安德鲁在授课中逐渐为对方所吸引。这两对人的恋情将何去何从？ 本片讲述的是一代宗师黄飞鸿年少时代一段历险。民初年间，年轻的黄飞鸿自学了一套威力无穷的拳法——醉拳。但是每次打出这套拳法，都要先喝得酩酊大醉，利用醉态打破一切武学定律，才能发挥出醉拳的威力。因为这样，黄飞鸿父亲黄麒英严禁儿子练这种有伤风雅、而且违背习武强身法则的拳法。年少顽皮的飞鸿常常背着父亲在练习醉拳，并以此打败了众多强手。这天，飞鸿和父亲一起上东北办事。半途上，父子俩遇上了一伙外国强盗，他们暗中将国宝玉玺偷运出境。为了阻止这伙强盗、夺回国宝，飞鸿只好使出他的拿手绝活——醉拳！